國企集團整體上市后的組織和治理模式選擇





一般來說,國資委不直接持股上市公司,整體上市后,集團公司作為法人和母公司仍將存續。有的央企集團除主業外,還有其他非相關業務單元。同時,很多央企集團內部還有一些未經改制的社會性、非盈利資產或不良資產,剛好利用整體上市契機進行剝離,成為存續資產,一般成立存續企業來專門進行經營管理。基本此,整體上市后的組織架構如圖1所示。

圖1:央企整體上市公司組織架構

整體上市管控

根據其他企業或存續企業的資產大小、集團公司和上市公司的職能定位不同,集團公司和上市公司的組織關系和治理結構將出現三種模式:

(一)集團公司和上市公司二合一

集團公司與上市公司的董事會、監事會、經營班子和職能部門高度重合,一套班子、一套機構、兩塊牌子。

在不違背相關法律法規的情況下,集團公司和上市公司的董事長、總經理、法定代表人、黨委書記交叉兼任。比如,中交集團的董事長、總經理、法定代表人由一人擔任并兼任中交股份的董事長、法定代表人,中交集團黨委書記兼任中交股份總經理及黨委書記。

(二)集團公司虛,上市公司實

在治理結構方面,同樣集團公司和上市公司的董事長、總經理、法定代表人、黨委書記交叉兼任。

在職能管理方面,集團公司主要集中于財務、投資管理和重大人事任免,機構和人員很少;上市公司職能健全、強大。比如,華菱集團公司只設辦公室、財務部、投資部、實業發展部四個部門,員工十幾人,其他經營管理職能全部設在華菱管線股份公司。

(三)集團公司實,上市公司實

集團公司和上市公司都有健全的治理結構和職能強大的管理機構。

治理結構按照公司法要求和母子公司關系來搭建,見圖2。不過,由于上市公司是集團的核心資產和業務單元,因而有必要加強管理控制,實際運作當中主要是通過人事控制來越過法律上的治理結構障礙:

1、集團公司董事長不擔任上市子公司董事長,上市公司董事長由其它合適的人擔任;

2、上市公司董事會中大多數董事為集團公司派出;

3、上市公司高管和財務總監由集團公司派出,董事長不兼任總經理;

4、通過控制董事會和高管層、關鍵財務人員來控制上市公司。

整體上市管控

圖2:集團公司與上市公司治理結構

管理職能則根據集團公司管控要求及功能定位,在集團公司及上市公司間進行合理的分配和設計,但一般來說,集團公司著眼于宏觀職能,上市公司偏向微觀職能。比如,寶鋼集團設置15個職能部門;寶鋼股份設置19個職能部門。

現在,很多集團公司整體上市后,所有資產進入上市公司,不存在其他業務單元的管理問題,存續企業也很少或不存在(之所以有存續企業,一是這些資產確實難以一下改制出去,二是考慮到集團公司不得不存在,難以改制的企業可以先行放在集團公司下面),從管理上來說,集團公司作為母公司的存在,反而增加了管理層級,延長了信息鏈務,降低了管理效率。因而,央企集團整體上市設計組織和治理結構時多數選擇第一種模式。

目前,國資委持有整體上市公司股權的方案還在研究之中,如果屆時國資委直接持股整體上市公司,少了集團公司這一層級,那么整體上市公司的組織和治理模式相對簡單很多。

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